Modelo de Contrato Social para Imprimir: Sociedade Limitada

O modelo de contrato social para imprimir é um instrumento-base para formalizar a constituição de uma empresa com dois ou mais sócios, especialmente uma sociedade empresária limitada (LTDA). Nele ficam registradas as regras fundamentais do negócio: quem são os sócios, qual será o nome empresarial, onde a empresa funcionará, qual atividade exercerá, quanto cada pessoa investirá e como serão tomadas as decisões administrativas.

Embora seja comum chamar esse documento de “contrato social”, ele não é apenas um acordo particular entre os participantes. Após ser elaborado, assinado e levado a registro na Junta Comercial competente, ele passa a integrar os atos constitutivos da pessoa jurídica. Por isso, cada informação precisa ser verdadeira, coerente com o cadastro fiscal e adequada à atividade econômica escolhida.

O modelo abaixo foi preparado para uma sociedade limitada com dois sócios, formato muito utilizado por pequenos e médios negócios no Brasil. Antes de imprimir e assinar, revise os dados com atenção e, quando necessário, procure um contador e um advogado. A abertura da empresa também costuma envolver consulta de viabilidade, definição de CNAEs, obtenção de CNPJ e inscrições ou licenças específicas.

Quando usar

Use este modelo de contrato social para imprimir quando você e outra pessoa desejarem abrir uma empresa e constituir uma sociedade limitada. Ele é indicado, por exemplo, para lojas, prestadores de serviços, empresas de tecnologia, comércio eletrônico, agências, restaurantes e diversos outros empreendimentos, desde que a atividade seja permitida e devidamente descrita.

• Para criar uma LTDA com dois ou mais sócios;
• Para organizar o capital social e a divisão de quotas entre os participantes;
• Para definir quem administrará a empresa e quais serão seus poderes;
• Para estabelecer regras de distribuição de lucros, retirada de sócios e solução de impasses;
• Para apresentar o ato constitutivo à Junta Comercial do estado em que ficará a sede;
• Para orientar a elaboração de uma versão definitiva, compatível com as exigências do contador, da Junta Comercial e dos órgãos de licenciamento.

Não use este texto sem adaptação para empresário individual, microempreendedor individual (MEI), associação, fundação, cooperativa ou sociedade limitada unipessoal (SLU). Esses formatos possuem regras e documentos próprios. Também é importante lembrar que atividades regulamentadas, como saúde, engenharia, advocacia, transporte e educação, podem exigir cláusulas, registros profissionais e autorizações complementares.

Modelo completo de contrato social para imprimir

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, as pessoas abaixo qualificadas:

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [REGIME DE BENS, SE APLICÁVEL], [PROFISSÃO], nascido(a) em [DATA DE NASCIMENTO], portador(a) do RG nº [NÚMERO DO RG], inscrito(a) no CPF sob nº [NÚMERO DO CPF], residente e domiciliado(a) à [ENDEREÇO COMPLETO];

e

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [REGIME DE BENS, SE APLICÁVEL], [PROFISSÃO], nascido(a) em [DATA DE NASCIMENTO], portador(a) do RG nº [NÚMERO DO RG], inscrito(a) no CPF sob nº [NÚMERO DO CPF], residente e domiciliado(a) à [ENDEREÇO COMPLETO];

resolvem constituir uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes.

CLÁUSULA 1ª – DA DENOMINAÇÃO, SEDE E PRAZO

A sociedade girará sob a denominação empresarial [NOME EMPRESARIAL DA EMPRESA] LTDA., com sede à [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE, INCLUINDO CEP, MUNICÍPIO E UF].

Parágrafo único. A sociedade poderá abrir, transferir ou encerrar filiais, agências, depósitos, escritórios ou representações em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação dos sócios e observância dos registros legais aplicáveis.

A sociedade iniciará suas atividades na data de arquivamento deste contrato na Junta Comercial competente e terá prazo de duração indeterminado.

CLÁUSULA 2ª – DO OBJETO SOCIAL

A sociedade terá por objeto social: [DESCREVER DE FORMA CLARA E COMPLETA AS ATIVIDADES ECONÔMICAS QUE A EMPRESA EXERCERÁ, EM CONFORMIDADE COM OS CNAEs ESCOLHIDOS].

CLÁUSULA 3ª – DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ [VALOR DO CAPITAL SOCIAL] ([VALOR POR EXTENSO]), dividido em [QUANTIDADE TOTAL DE QUOTAS] quotas, no valor nominal de R$ [VALOR DE CADA QUOTA] ([VALOR POR EXTENSO]) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente nacional, pelos sócios, na seguinte proporção:

Sócio	Quotas	Valor	Participação
[NOME DO SÓCIO 1]	[NÚMERO]	R$ [VALOR]	[PORCENTAGEM]%
[NOME DO SÓCIO 2]	[NÚMERO]	R$ [VALOR]	[PORCENTAGEM]%
Total	[TOTAL]	R$ [TOTAL]	100%

Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA 4ª – DA ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade caberá a [NOME DO ADMINISTRADOR], já qualificado(a) neste contrato, que exercerá o cargo por prazo indeterminado, com poderes para praticar todos os atos necessários à gestão dos negócios sociais, representando a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante instituições financeiras, repartições públicas, fornecedores, clientes e terceiros.

Parágrafo 1º. O administrador poderá abrir e movimentar contas bancárias, emitir e assinar documentos, celebrar contratos relacionados ao objeto social, contratar empregados e praticar os atos ordinários de gestão.

Parágrafo 2º. A alienação ou oneração de bens imóveis da sociedade, a prestação de garantias em favor de terceiros e a contratação de obrigações fora das atividades usuais da empresa dependerão de prévia aprovação dos sócios que representem [PORCENTAGEM OU REGRA DE APROVAÇÃO] do capital social.

Parágrafo 3º. O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade por lei especial, condenação criminal ou qualquer outra causa legal.

CLÁUSULA 5ª – DO PRÓ-LABORE E DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

O sócio administrador poderá receber pró-labore mensal em valor definido pelos sócios, observadas as obrigações tributárias, previdenciárias e contábeis aplicáveis.

Os lucros e as perdas serão distribuídos entre os sócios na proporção de suas quotas, salvo deliberação válida em sentido diverso, respeitada a legislação e a escrituração contábil da sociedade.

CLÁUSULA 6ª – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

As deliberações sociais serão tomadas pelos sócios na forma da lei e deste contrato. Cada quota confere a seu titular o direito a um voto. As decisões poderão ser formalizadas por reunião, assembleia ou instrumento escrito, conforme permitido pela legislação aplicável.

CLÁUSULA 7ª – DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Nenhum sócio poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, suas quotas a terceiros sem oferecer previamente as mesmas condições ao outro sócio, que terá direito de preferência pelo prazo de [NÚMERO] dias contados do recebimento de comunicação escrita.

CLÁUSULA 8ª – DA RETIRADA, FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DE SÓCIO

Em caso de retirada, falecimento, incapacidade, exclusão ou dissolução da sociedade em relação a um dos sócios, os haveres serão apurados com base em balanço especial levantado na data do evento, salvo ajuste escrito diverso entre as partes e observadas as normas legais aplicáveis.

O pagamento dos haveres será realizado em [NÚMERO] parcelas mensais, iguais e sucessivas, vencendo-se a primeira em [PRAZO] após a apuração, com atualização de [CRITÉRIO DE ATUALIZAÇÃO, SE HOUVER].

CLÁUSULA 9ª – DO EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social encerrará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis e apurados os resultados da sociedade.

CLÁUSULA 10ª – DO FORO

Fica eleito o foro da comarca de [MUNICÍPIO/UF DA SEDE] para dirimir controvérsias decorrentes deste contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, sem prejuízo das competências legais obrigatórias.

E, por estarem de acordo, os sócios assinam o presente contrato em [NÚMERO] vias de igual teor e forma.

[MUNICÍPIO], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

[NOME DO SÓCIO 1]
CPF: [NÚMERO DO CPF]

[NOME DO SÓCIO 2]
CPF: [NÚMERO DO CPF]

[NOME DO ADMINISTRADOR, SE NÃO ASSINAR ACIMA]
CPF: [NÚMERO DO CPF]

Como preencher o contrato social passo a passo

1. Defina o tipo societário. Este modelo pressupõe uma sociedade limitada. Confira se haverá dois ou mais sócios e se essa estrutura atende à realidade do negócio.
2. Qualifique os sócios corretamente. Copie nomes, CPF, RG, estado civil e endereços conforme documentos oficiais. Dados divergentes podem gerar exigência no registro.
3. Escolha o nome empresarial. Faça a pesquisa de viabilidade e disponibilidade na Junta Comercial. A expressão “LTDA.” deve integrar a denominação de uma sociedade limitada.
4. Descreva o objeto social. Evite expressões vagas, como “atividades em geral”. Informe as atividades efetivamente exercidas e alinhe a redação aos CNAEs definidos com o contador.
5. Estabeleça o capital e as quotas. Indique o valor total, o valor unitário e a quantidade de quotas de cada sócio. Os números devem fechar exatamente em 100% e corresponder ao capital declarado.
6. Defina a administração. Informe quem administrará a empresa e limite poderes extraordinários, se os sócios desejarem mais controle sobre operações relevantes.
7. Revise regras de saída e lucros. As cláusulas de cessão de quotas e apuração de haveres ajudam a reduzir conflitos futuros. Ajuste prazos e critérios de pagamento à capacidade financeira da empresa.
8. Valide antes de imprimir. A minuta deve ser conferida pelo contador, que verificará exigências da Junta Comercial, enquadramento tributário, CNAEs e licenças. Depois, imprima ou assine eletronicamente conforme o procedimento de registro adotado.

Perguntas comuns

O contrato social precisa ser registrado?

Sim. Para que a sociedade empresária limitada adquira personalidade jurídica regular, o contrato deve ser arquivado na Junta Comercial competente. O Código Civil trata dos elementos essenciais do contrato de sociedade no art. 997 e das sociedades limitadas a partir do art. 1.052. Depois do registro, seguem-se os procedimentos cadastrais perante Receita Federal, município, estado e órgãos específicos, quando necessários.

Posso usar qualquer valor como capital social?

Em regra, a lei não fixa capital mínimo geral para uma LTDA. Ainda assim, o valor informado deve ser realista e compatível com a atividade, pois representa os recursos destinados à empresa. Setores regulados ou operações específicas podem ter exigências próprias. Não informe valor que os sócios não pretendem integralizar.

O capital social precisa ser depositado em banco antes da abertura?

Não necessariamente, quando a integralização ocorrer em moeda corrente e nos termos declarados no contrato. Porém, os sócios precisam cumprir efetivamente a obrigação assumida. Caso o capital seja integralizado com bens, a descrição, a avaliação e a transferência desses bens exigem cuidados adicionais.

É obrigatório reconhecer firma das assinaturas?

As exigências podem variar conforme a Junta Comercial, o meio de protocolo e a assinatura utilizada. Em muitos procedimentos digitais, são aceitas assinaturas eletrônicas nos padrões exigidos pelo órgão de registro. Confirme a regra atual da Junta Comercial do seu estado antes de imprimir, reconhecer firma ou protocolar o documento.

Um sócio pode sair da empresa depois do registro?

Sim. A saída pode ocorrer por alteração contratual, observando as regras legais, o contrato social e a apuração de haveres. Por isso, definir previamente como será calculado e pago o valor devido ao sócio retirante é uma medida importante de prevenção de conflitos.

Este modelo tem caráter informativo e deve ser adaptado às particularidades da empresa, à legislação vigente e às exigências do órgão de registro competente. Para decisões societárias, tributárias ou patrimoniais relevantes, consulte contador e advogado habilitados.