Modelo de Contrato Social: Sociedade Limitada Completo

O modelo de contrato social é o documento que formaliza a criação de uma sociedade empresária e estabelece as regras básicas da relação entre os sócios. Ele funciona como a certidão de nascimento da empresa: informa quem são os proprietários, qual atividade será exercida, onde será a sede, qual será o capital social e como serão tomadas as decisões relevantes do negócio.

No Brasil, o contrato social é especialmente utilizado na constituição de sociedades limitadas, ou LTDA., que é um dos formatos empresariais mais adotados. Nessa modalidade, em regra, a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, sem prejuízo da responsabilidade solidária pela integralização do capital social, conforme as regras aplicáveis do Código Civil.

Um documento bem elaborado ajuda a reduzir dúvidas e conflitos futuros. Além de cumprir uma exigência para o registro da empresa na Junta Comercial, o contrato social organiza pontos sensíveis, como administração, distribuição de lucros, entrada e saída de sócios, cessão de quotas e endereço da sede. O modelo abaixo serve como referência para uma sociedade limitada com dois ou mais sócios, devendo ser adaptado à realidade do empreendimento e às exigências da Junta Comercial do respectivo estado.

Quando usar o modelo de contrato social

Use este modelo quando duas ou mais pessoas decidirem abrir uma empresa em conjunto, sob a forma de sociedade limitada. Ele pode ser adequado para atividades comerciais, de prestação de serviços, industriais ou outras atividades empresárias permitidas, desde que o objeto social seja descrito de forma clara e compatível com os CNAEs que serão adotados no cadastro empresarial e tributário.

• Para constituir uma nova sociedade empresária limitada perante a Junta Comercial;
• Para definir a participação de cada sócio no capital e nos resultados da empresa;
• Para nomear um ou mais administradores e delimitar seus poderes;
• Para estabelecer regras de retirada mensal, distribuição de lucros e deliberações societárias;
• Para prever procedimentos em caso de saída, falecimento, incapacidade ou exclusão de sócio;
• Como base para a posterior obtenção de CNPJ, inscrições fiscais, alvarás e licenças necessários à atividade.

Não confunda o contrato social com o requerimento de empresário, utilizado por empresário individual, nem com o ato constitutivo de sociedade limitada unipessoal, que possui estrutura própria. Quando a empresa já existe e precisa alterar endereço, atividade, capital, administração ou quadro societário, o documento adequado normalmente será uma alteração contratual, com referência ao contrato social original e às alterações anteriores.

Modelo completo de contrato social

CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [REGIME DE BENS, SE APLICÁVEL], [PROFISSÃO], nascido(a) em [DATA DE NASCIMENTO], portador(a) do RG nº [NÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR] e inscrito(a) no CPF sob nº [NÚMERO], residente e domiciliado(a) à [ENDEREÇO COMPLETO];

[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [REGIME DE BENS, SE APLICÁVEL], [PROFISSÃO], nascido(a) em [DATA DE NASCIMENTO], portador(a) do RG nº [NÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR] e inscrito(a) no CPF sob nº [NÚMERO], residente e domiciliado(a) à [ENDEREÇO COMPLETO];

Resolvem constituir uma sociedade empresária limitada, que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas disposições aplicáveis do Código Civil.

CLÁUSULA 1ª – DENOMINAÇÃO, SEDE E PRAZO
A sociedade girará sob a denominação empresarial [NOME EMPRESARIAL DA EMPRESA] LTDA., com sede à [ENDEREÇO COMPLETO DA SEDE, INCLUINDO CEP, MUNICÍPIO E UF].

Parágrafo único. A sociedade poderá abrir, transferir ou encerrar filiais, agências, escritórios ou estabelecimentos em qualquer parte do território nacional, mediante deliberação dos sócios e observância dos registros legalmente exigidos.

CLÁUSULA 2ª – OBJETO SOCIAL
A sociedade terá por objeto social: [DESCREVER DETALHADAMENTE AS ATIVIDADES ECONÔMICAS PRINCIPAIS E SECUNDÁRIAS DA EMPRESA].

CLÁUSULA 3ª – INÍCIO E PRAZO DE DURAÇÃO
A sociedade iniciará suas atividades na data do arquivamento deste contrato na Junta Comercial competente e terá prazo de duração indeterminado.

CLÁUSULA 4ª – CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ [VALOR TOTAL DO CAPITAL SOCIAL] ([VALOR POR EXTENSO]), dividido em [QUANTIDADE TOTAL] quotas de valor nominal de R$ [VALOR DE CADA QUOTA] ([VALOR POR EXTENSO]) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas, neste ato, em moeda corrente nacional, pelos sócios da seguinte forma:

Sócio	Quotas	Valor	Participação
[NOME DO SÓCIO 1]	[NÚMERO]	R$ [VALOR]	[PERCENTUAL]%
[NOME DO SÓCIO 2]	[NÚMERO]	R$ [VALOR]	[PERCENTUAL]%
Total	[TOTAL]	R$ [TOTAL]	100%

Parágrafo único. A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, na forma da lei.

CLÁUSULA 5ª – ADMINISTRAÇÃO
A administração da sociedade caberá a [NOME DO ADMINISTRADOR], [QUALIFICAÇÃO], que exercerá o cargo de administrador(a), por prazo [INDETERMINADO/DETERMINADO], com poderes para praticar os atos necessários à gestão e à consecução do objeto social, representando a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.

Parágrafo primeiro. O administrador poderá abrir e movimentar contas bancárias, firmar contratos, emitir recibos, contratar empregados, representar a sociedade perante órgãos públicos e privados e praticar os demais atos compatíveis com a administração regular da empresa.

Parágrafo segundo. É vedado ao administrador utilizar a denominação social em negócios estranhos ao objeto da sociedade ou prestar garantias em favor próprio ou de terceiros sem prévia autorização dos sócios.

CLÁUSULA 6ª – PRÓ-LABORE E LUCROS
O sócio administrador poderá receber pró-labore em valor definido pelos sócios, observadas as obrigações tributárias e previdenciárias aplicáveis. Os lucros e prejuízos serão distribuídos entre os sócios na proporção de suas quotas, salvo deliberação válida em sentido diverso e observada a legislação aplicável.

CLÁUSULA 7ª – DELIBERAÇÕES SOCIAIS
As deliberações sociais serão tomadas pelos sócios na forma da lei e deste contrato, sendo registradas em ata ou instrumento próprio quando necessário. Cada quota confere a seu titular o direito a um voto.

CLÁUSULA 8ª – CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS
A cessão ou transferência de quotas a terceiros estranhos à sociedade dependerá da anuência dos sócios que representem, no mínimo, [PERCENTUAL OU REGRA DE APROVAÇÃO] do capital social, assegurado aos demais sócios o direito de preferência em igualdade de condições.

CLÁUSULA 9ª – RETIRADA, FALECIMENTO OU INCAPACIDADE
Em caso de retirada, falecimento, incapacidade ou outro evento que implique resolução da sociedade em relação a um sócio, suas quotas serão apuradas com base em balanço especialmente levantado na data do evento, salvo acordo escrito diverso entre os interessados e observadas as normas legais aplicáveis.

CLÁUSULA 10ª – EXERCÍCIO SOCIAL
O exercício social encerrará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações contábeis exigíveis. Os sócios deliberarão sobre as contas da administração e sobre o resultado do exercício.

CLÁUSULA 11ª – DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
O administrador declara, sob as penas da lei, que não está impedido de exercer a administração da sociedade por lei especial, condenação criminal ou qualquer outra hipótese legal.

CLÁUSULA 12ª – FORO
Fica eleito o foro da comarca de [MUNICÍPIO/UF], com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir questões oriundas deste contrato, quando não resolvidas amigavelmente.

E, por estarem de acordo, firmam o presente instrumento em [NÚMERO] vias de igual teor e forma.

[MUNICÍPIO/UF], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

[ASSINATURA DO SÓCIO 1]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 1]

[ASSINATURA DO SÓCIO 2]
[NOME COMPLETO DO SÓCIO 2]

TESTEMUNHAS:
1. [NOME COMPLETO] – CPF: [NÚMERO]
2. [NOME COMPLETO] – CPF: [NÚMERO]

Como preencher o contrato social passo a passo

1. Defina o tipo societário. Este texto foi pensado para uma sociedade limitada com dois ou mais sócios. Confirme se essa estrutura é realmente compatível com o negócio e com o número de participantes.
2. Qualifique os sócios corretamente. Informe nome civil completo, nacionalidade, estado civil, profissão, RG, CPF e endereço. Dados incompletos ou divergentes dos documentos pessoais podem causar exigências no registro.
3. Escolha o nome empresarial. Verifique previamente a disponibilidade do nome na Junta Comercial do estado. A expressão “LTDA.” ou “LIMITADA” deve constar na denominação de uma sociedade limitada.
4. Descreva o objeto social com precisão. Evite expressões vagas, como “serviços em geral”. Indique as atividades que efetivamente serão exercidas e alinhe a redação aos CNAEs e às exigências de órgãos reguladores, quando houver.
5. Estabeleça capital e quotas. Informe o valor total, o valor unitário das quotas e a divisão entre os sócios. A soma dos valores e percentuais da tabela deve corresponder exatamente ao capital social declarado.
6. Defina a administração. Indique se um sócio administrará sozinho, se haverá administração conjunta ou se todos serão administradores. Avalie também limites internos para empréstimos, garantias e vendas de bens relevantes.
7. Revise as regras de saída. As cláusulas sobre cessão de quotas, retirada e apuração de haveres são importantes para evitar impasses. Negócios com maior patrimônio ou relações societárias complexas podem exigir cláusulas mais detalhadas.
8. Providencie o registro. Após assinaturas e conferência, siga as instruções da Junta Comercial competente, que pode exigir viabilidade, DBE ou Coletor Nacional, capa de processo, taxas, assinatura digital e outros documentos. A empresa somente estará regularmente constituída após o arquivamento do ato.

O Código Civil, especialmente os artigos 997 e 1.052 a 1.087, traz regras relevantes para sociedades limitadas. Também é essencial observar as normas do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), as orientações da Junta Comercial local, a legislação tributária e as regras específicas da atividade escolhida. Profissões regulamentadas, atividades sanitárias, transporte, educação, construção e operações financeiras, por exemplo, podem demandar licenças ou previsões adicionais.

Perguntas comuns sobre contrato social

É obrigatório registrar o contrato social?

Sim. Para que a sociedade empresária limitada adquira personalidade jurídica e opere regularmente, o contrato social deve ser arquivado na Junta Comercial competente. Depois do registro, a empresa poderá avançar nas etapas de inscrição no CNPJ e demais cadastros e licenças aplicáveis.

O capital social precisa ser depositado em banco?

Não existe uma regra geral que obrigue o depósito bancário prévio para toda sociedade limitada. Contudo, o capital declarado deve ser real, coerente com o negócio e efetivamente integralizado conforme a cláusula contratual. Se a integralização ocorrer em bens, a descrição, avaliação e titularidade exigem atenção especial.

Posso abrir uma LTDA com apenas um sócio?

Sim. A sociedade limitada pode ser unipessoal. Porém, o instrumento constitutivo deverá ser adaptado para refletir a existência de um único sócio, sem cláusulas que pressuponham deliberação entre vários participantes.

É preciso reconhecer firma das assinaturas?

As exigências podem variar conforme a forma de protocolo, a Junta Comercial e o uso de assinatura eletrônica. Muitos processos são realizados digitalmente. Consulte sempre o manual e os procedimentos da Junta Comercial do estado onde a sede será instalada.

Quando devo fazer uma alteração contratual?

Faça alteração contratual quando ocorrer mudança relevante nos dados registrados, como entrada ou saída de sócio, alteração de capital, endereço, nome empresarial, objeto social, administração ou abertura de filial. A alteração deve ser arquivada para produzir os efeitos registrais necessários.

Este modelo tem caráter exclusivamente informativo e educacional. Antes de assinar ou protocolar o contrato social, recomenda-se a revisão por contador(a) e, quando necessário, advogado(a), considerando as particularidades da empresa, dos sócios, da atividade e da legislação aplicável.