Modelo de Termo de Confidencialidade: Proteja Informações

O modelo de termo de confidencialidade é um documento utilizado para formalizar a obrigação de manter em sigilo informações que uma pessoa ou empresa receberá, acessará ou produzirá durante determinada relação profissional, comercial ou institucional. Também conhecido como acordo de confidencialidade ou NDA, esse instrumento ajuda a definir com clareza quais conteúdos não podem ser divulgados, para qual finalidade poderão ser usados e quais são as consequências do descumprimento.

Na prática, o termo pode ser assinado antes de uma reunião de negócios, durante uma contratação de empregado, no início de uma parceria, na apresentação de um projeto, na contratação de fornecedor ou consultor e em muitas outras situações. Ele é especialmente útil quando há acesso a dados de clientes, listas de fornecedores, preços, estratégias comerciais, códigos, fórmulas, relatórios internos, documentos financeiros, informações técnicas ou dados pessoais.

Embora seja um documento contratual relativamente simples, sua redação deve ser compatível com a situação concreta. No Brasil, a obrigação de confidencialidade decorre da boa-fé contratual prevista no Código Civil, e a proteção de informações empresariais pode se relacionar também à repressão à concorrência desleal prevista na Lei nº 9.279/1996. Quando houver tratamento de dados pessoais, devem ser observadas as regras da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, a LGPD (Lei nº 13.709/2018).

Quando usar o termo de confidencialidade

O termo de confidencialidade pode ser usado tanto entre pessoas físicas quanto entre empresas. Ele pode ser unilateral, quando apenas uma parte revela informações sigilosas, ou recíproco, quando ambas compartilharão conteúdos confidenciais. O modelo abaixo foi estruturado de forma bilateral e pode ser adaptado para uma relação unilateral mediante ajuste da cláusula de obrigações.

• Antes de apresentar uma ideia, produto, protótipo ou plano de negócio a possíveis parceiros ou investidores.
• Na contratação de empregados, estagiários, prestadores de serviços, freelancers, consultores ou representantes comerciais.
• Durante negociações de compra e venda de empresas, franquias, participação societária ou ativos.
• Em projetos de tecnologia, desenvolvimento de software, pesquisas, inovação, engenharia e design.
• Na terceirização de atividades que envolvam acesso a cadastros, informações financeiras, documentos internos ou dados pessoais.
• Para proteger listas de clientes, condições comerciais, métodos de trabalho, estratégias de marketing e informações não públicas.
• Em parcerias profissionais nas quais as partes precisem trocar documentos e informações antes da assinatura do contrato principal.

O documento não deve ser usado para impedir ilegalmente que alguém exerça sua profissão ou para transformar em segredo informações que já são públicas. Também não afasta o dever de atendimento a ordens judiciais, requisições legais ou obrigações perante autoridades competentes. Por isso, é importante prever exceções objetivas e razoáveis.

Modelo completo de termo de confidencialidade

TERMO DE CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente instrumento particular, de um lado, [NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL DA PARTE REVELADORA], [nacionalidade], [estado civil, se pessoa física], [profissão, se pessoa física], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [NÚMERO], com endereço/sede em [ENDEREÇO COMPLETO], neste ato representado(a) por [NOME DO REPRESENTANTE, SE APLICÁVEL], doravante denominada PARTE REVELADORA; e, de outro lado, [NOME COMPLETO OU RAZÃO SOCIAL DA PARTE RECEPTORA], [nacionalidade], [estado civil, se pessoa física], [profissão, se pessoa física], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [NÚMERO], com endereço/sede em [ENDEREÇO COMPLETO], neste ato representado(a) por [NOME DO REPRESENTANTE, SE APLICÁVEL], doravante denominada PARTE RECEPTORA, resolvem celebrar o presente TERMO DE CONFIDENCIALIDADE, mediante as cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 1 – DO OBJETO
1.1. O presente termo tem por objeto proteger as informações confidenciais compartilhadas entre as partes em razão de [DESCREVER A FINALIDADE: NEGOCIAÇÃO COMERCIAL, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS, PROJETO, PARCERIA, EMPREGO OU OUTRA].
1.2. As partes comprometem-se a utilizar as informações recebidas exclusivamente para a finalidade indicada nesta cláusula, sendo vedado qualquer uso diverso sem autorização prévia e escrita da outra parte.

CLÁUSULA 2 – DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
2.1. Consideram-se Informações Confidenciais todos os dados, documentos, arquivos, materiais, conhecimentos e informações não públicos, transmitidos de forma oral, escrita, digital, visual ou por qualquer outro meio, incluindo, sem limitação: dados de clientes e fornecedores; preços e condições comerciais; planos de negócio; estratégias; relatórios; dados financeiros; informações técnicas; projetos; códigos-fonte; processos; métodos; fórmulas; pesquisas; documentos internos; informações sobre empregados; e dados pessoais tratados no contexto da relação entre as partes.
2.2. A informação será considerada confidencial ainda que não esteja identificada expressamente como “confidencial”, desde que, por sua natureza ou pelas circunstâncias de sua divulgação, seja razoável reconhecer seu caráter sigiloso.

CLÁUSULA 3 – DAS EXCEÇÕES
3.1. Não serão consideradas Informações Confidenciais aquelas que a parte receptora comprovar que: a) já eram de seu conhecimento legítimo antes do recebimento; b) tornaram-se públicas sem violação deste termo; c) foram obtidas licitamente de terceiro que não possuía obrigação de sigilo; ou d) foram desenvolvidas de forma independente, sem utilização das informações recebidas.
3.2. Caso a divulgação seja exigida por lei, decisão judicial ou determinação de autoridade competente, a parte obrigada a divulgar deverá, quando permitido, comunicar previamente a outra parte para que esta possa adotar as medidas cabíveis de proteção.

CLÁUSULA 4 – DAS OBRIGAÇÕES DE SIGILO
4.1. A parte receptora obriga-se a: a) manter absoluto sigilo sobre as Informações Confidenciais; b) não copiar, reproduzir, divulgar, publicar, repassar, comercializar ou disponibilizar tais informações a terceiros sem autorização escrita; c) restringir o acesso às informações às pessoas que necessitem conhecê-las para a finalidade prevista, exigindo delas dever de sigilo compatível; d) adotar medidas razoáveis de segurança para prevenir acesso, perda, alteração, destruição ou divulgação não autorizada; e) comunicar imediatamente à outra parte qualquer suspeita ou ocorrência de acesso ou divulgação indevida.

CLÁUSULA 5 – DOS DADOS PESSOAIS
5.1. Quando as Informações Confidenciais incluírem dados pessoais, as partes comprometem-se a tratá-los somente para a finalidade legítima relacionada a este instrumento, observando a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), as instruções aplicáveis e as medidas de segurança adequadas.
5.2. O compartilhamento de dados pessoais deverá limitar-se ao mínimo necessário para a finalidade informada.

CLÁUSULA 6 – DO PRAZO
6.1. A obrigação de confidencialidade vigorará durante a relação entre as partes e permanecerá válida por [PRAZO: EXEMPLO, 5 ANOS] após seu encerramento, sem prejuízo da proteção aplicável a segredos de negócio e informações protegidas por lei enquanto mantiverem tal natureza.

CLÁUSULA 7 – DA DEVOLUÇÃO OU ELIMINAÇÃO
7.1. Mediante solicitação da parte reveladora ou encerrada a finalidade deste termo, a parte receptora deverá devolver ou eliminar as Informações Confidenciais recebidas, inclusive cópias e arquivos armazenados, ressalvadas as hipóteses de guarda obrigatória por lei ou de manutenção em cópias de segurança, que continuarão sujeitas ao dever de sigilo.

CLÁUSULA 8 – DO DESCUMPRIMENTO
8.1. O descumprimento das obrigações previstas neste termo sujeitará a parte infratora à reparação das perdas e danos comprovadamente causados, sem prejuízo das demais medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis.
8.2. As partes poderão estabelecer multa contratual específica mediante inclusão do seguinte texto, se desejarem: “Em caso de violação deste termo, a parte infratora pagará multa de R$ [VALOR], sem prejuízo de perdas e danos suplementares, quando cabíveis.”

CLÁUSULA 9 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Este termo não concede licença, cessão, transferência de propriedade intelectual ou direito de exploração sobre as Informações Confidenciais.
9.2. A eventual tolerância de uma parte em relação ao descumprimento da outra não constituirá renúncia de direito nem alteração deste instrumento.
9.3. Qualquer alteração deste termo somente terá validade se realizada por escrito e assinada pelas partes.

CLÁUSULA 10 – DO FORO
10.1. Fica eleito o foro da Comarca de [CIDADE/UF], com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir dúvidas ou controvérsias decorrentes deste termo.

E, por estarem de acordo, as partes assinam o presente instrumento em [NÚMERO] vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.

[CIDADE/UF], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

PARTE REVELADORA:
[NOME OU RAZÃO SOCIAL]
[ASSINATURA]

PARTE RECEPTORA:
[NOME OU RAZÃO SOCIAL]
[ASSINATURA]

TESTEMUNHA 1:
[NOME COMPLETO] – CPF: [NÚMERO]
[ASSINATURA]

TESTEMUNHA 2:
[NOME COMPLETO] – CPF: [NÚMERO]
[ASSINATURA]

Como preencher o termo passo a passo

1. Identifique corretamente as partes. Para pessoas físicas, informe nome completo, CPF e endereço. Para empresas, use razão social, CNPJ, endereço da sede e os dados do representante que assinará o documento.
2. Defina a finalidade da troca de informações. Seja objetivo: “avaliação de parceria para desenvolvimento de software”, “prestação de serviços contábeis” ou “negociação para aquisição de estabelecimento comercial”. Uma finalidade bem descrita reduz dúvidas sobre o uso permitido.
3. Delimite o que precisa ser protegido. A lista do modelo é ampla, mas deve ser adaptada. Se o foco for um projeto tecnológico, inclua especificações, códigos e protótipos. Se for uma relação comercial, destaque bases de clientes, preços e estratégias.
4. Escolha um prazo proporcional. Em negociações e projetos comuns, períodos de dois a cinco anos são frequentes. Para segredos industriais ou empresariais relevantes, a obrigação pode perdurar enquanto a informação não se tornar pública de forma legítima.
5. Analise a necessidade de multa. A multa pode reforçar o compromisso, mas seu valor deve ser razoável e compatível com o risco da operação. Ela não impede a busca de indenização por prejuízos que ultrapassem o valor previsto, se essa possibilidade estiver adequadamente estipulada.
6. Cuide dos dados pessoais. Se houver planilhas de clientes, cadastros, documentos de empregados ou outros dados identificáveis, não compartilhe mais do que o necessário. O termo de confidencialidade é útil, mas não substitui cláusulas ou contratos específicos de tratamento de dados quando a operação exigir maior detalhamento.
7. Assine e guarde a prova. As partes podem assinar fisicamente ou por meio eletrônico. Mantenha uma via íntegra do documento e registre anexos, e-mails ou materiais compartilhados que sejam relevantes para demonstrar o conteúdo protegido.

Perguntas comuns

Termo de confidencialidade e NDA são a mesma coisa?

Sim. NDA é a sigla em inglês para Non-Disclosure Agreement, normalmente traduzida como acordo ou termo de confidencialidade. O nome pode variar, mas o objetivo é estabelecer deveres de sigilo e limites de utilização das informações.

É obrigatório reconhecer firma em cartório?

Não é uma exigência geral para a validade do termo. Contudo, o reconhecimento de firma pode ser adotado pelas partes como medida adicional de identificação. A assinatura eletrônica também pode ser utilizada, desde que permita demonstrar autoria, integridade e concordância com o documento.

Por que incluir duas testemunhas?

A presença de duas testemunhas pode fortalecer a eficácia do instrumento particular como título executivo extrajudicial, observados os requisitos do Código de Processo Civil. Ainda assim, a adequação dessa medida depende do caso e da forma de assinatura escolhida.

O empregado pode assinar termo de confidencialidade?

Sim. É comum que empregados, estagiários e prestadores assinem cláusulas ou termos de sigilo ao iniciarem suas atividades. O documento deve guardar relação com informações efetivamente acessadas e não pode impor restrições abusivas ou incompatíveis com a legislação trabalhista.

O termo impede qualquer divulgação para sempre?

Não necessariamente. O prazo deve estar expresso e ser adequado ao contexto. Além disso, informações públicas, obtidas licitamente de terceiros ou cuja divulgação seja determinada por autoridade competente estão entre as exceções normalmente previstas.

Este modelo tem caráter informativo e deve ser adaptado às particularidades da relação entre as partes. Para operações relevantes, informações sensíveis, dados pessoais em grande volume ou riscos específicos, recomenda-se a revisão por profissional jurídico habilitado.