Modelo de Contrato de Representação Comercial: Baixe e Edite

O contrato de representação comercial é o instrumento utilizado para formalizar a relação entre uma empresa, chamada de representada, e uma pessoa física ou jurídica, chamada de representante comercial, que atua na mediação de negócios de forma autônoma. Na prática, o representante prospecta clientes, divulga produtos ou serviços, encaminha propostas e pedidos à empresa e recebe comissões pelos negócios realizados, conforme as condições combinadas.

Esse tipo de relação é disciplinado principalmente pela Lei nº 4.886/1965, com alterações posteriores, especialmente pela Lei nº 8.420/1992. O contrato escrito é essencial para deixar claros pontos que frequentemente geram dúvidas ou conflitos: quais produtos serão representados, qual será a área de atuação, se há exclusividade, como serão calculadas as comissões, quando ocorrerá o pagamento e em quais situações poderá haver rescisão.

O modelo de contrato de representação comercial abaixo foi elaborado como uma base prática para adaptação. Antes de assinar, as partes devem conferir os dados cadastrais, a inscrição do representante no Conselho Regional dos Representantes Comerciais (CORE) competente e as regras específicas do negócio. Dependendo do volume financeiro, da abrangência territorial ou da complexidade da operação, é recomendável obter revisão de advogado.

Quando usar o contrato de representação comercial

Use este documento quando uma empresa desejar ampliar vendas por meio de um profissional ou empresa autônoma, sem estabelecer vínculo empregatício, para intermediar negócios em determinada região, carteira de clientes ou segmento de mercado. Ele é apropriado, por exemplo, para indústrias, distribuidores, importadores, fabricantes e prestadores de serviços que contratam representantes para divulgar e encaminhar pedidos.

• Quando a representada pretende definir uma zona geográfica, como cidades, estados ou regiões específicas.
• Quando o representante receberá comissão sobre pedidos aceitos, faturados ou pagos, conforme a regra expressamente prevista no instrumento.
• Quando houver necessidade de regular exclusividade de área, de produtos ou de clientes.
• Quando as partes precisarem definir metas, relatórios, despesas de viagem, uso de marca e confidencialidade.
• Quando se quiser estabelecer regras de encerramento da relação, aviso prévio e indenizações legalmente cabíveis.

O contrato de representação comercial não deve ser usado apenas como um nome para mascarar uma relação de emprego. Se estiverem presentes, na prática, elementos como pessoalidade, subordinação jurídica, habitualidade e remuneração, poderá haver discussão sobre vínculo trabalhista. A autonomia do representante deve existir de fato, inclusive na organização de sua atividade, respeitadas as diretrizes comerciais legítimas da empresa representada.

Modelo completo de contrato de representação comercial

CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL AUTÔNOMA

Pelo presente instrumento particular, de um lado, [RAZÃO SOCIAL DA REPRESENTADA], pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob nº [CNPJ], com sede em [ENDEREÇO COMPLETO], neste ato representada por [NOME DO REPRESENTANTE LEGAL], [CARGO], doravante denominada REPRESENTADA; e, de outro lado, [NOME OU RAZÃO SOCIAL DO REPRESENTANTE], [pessoa física/pessoa jurídica], inscrita no [CPF/CNPJ] sob nº [NÚMERO], registrada no Conselho Regional dos Representantes Comerciais – CORE/[UF] sob nº [NÚMERO], com endereço em [ENDEREÇO COMPLETO], doravante denominada REPRESENTANTE, celebram o presente Contrato de Representação Comercial Autônoma, nos termos da Lei nº 4.886/1965 e demais normas aplicáveis, mediante as cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 1ª – DO OBJETO
A REPRESENTADA nomeia o REPRESENTANTE para promover, de forma autônoma e sem vínculo empregatício, a mediação de negócios relativos aos seguintes produtos e/ou serviços: [DESCREVER PRODUTOS OU SERVIÇOS]. O REPRESENTANTE encaminhará propostas e pedidos de clientes à REPRESENTADA, que terá liberdade para aceitá-los ou recusá-los.

CLÁUSULA 2ª – DA ZONA DE ATUAÇÃO E DOS CLIENTES
O REPRESENTANTE atuará na zona compreendida por [DESCREVER CIDADES, ESTADOS, REGIÕES, SEGMENTOS OU CARTEIRA DE CLIENTES]. A exclusividade de zona será [CONCEDIDA/NÃO CONCEDIDA]. Caso concedida, a REPRESENTADA observará as regras legais aplicáveis quanto à remuneração sobre negócios realizados na área, ressalvadas as exceções expressamente previstas neste contrato.

CLÁUSULA 3ª – DA EXCLUSIVIDADE DE REPRESENTAÇÃO
O REPRESENTANTE poderá [REPRESENTAR/NÃO REPRESENTAR] empresas concorrentes ou produtos similares aos da REPRESENTADA. Se houver vedação, ela se limitará aos produtos e ao território indicados neste contrato, durante sua vigência.

CLÁUSULA 4ª – DAS OBRIGAÇÕES DO REPRESENTANTE
São obrigações do REPRESENTANTE: a) atuar com diligência, boa-fé e observância das orientações comerciais lícitas da REPRESENTADA; b) prospectar clientes e encaminhar pedidos de forma correta; c) prestar informações sobre o mercado, clientes e concorrência quando solicitado; d) preservar a imagem, os segredos comerciais e as informações confidenciais da REPRESENTADA; e) manter regular sua inscrição perante o CORE; f) não conceder descontos, prazos, garantias ou condições não autorizadas por escrito; e g) emitir os documentos fiscais e recolher os tributos de sua responsabilidade.

CLÁUSULA 5ª – DAS OBRIGAÇÕES DA REPRESENTADA
São obrigações da REPRESENTADA: a) fornecer informações, tabelas de preços, catálogos e materiais necessários à representação; b) comunicar ao REPRESENTANTE a aceitação, recusa ou alteração dos pedidos encaminhados; c) pagar as comissões devidas na forma deste contrato; d) disponibilizar informações razoáveis para conferência das comissões; e) respeitar a zona e a exclusividade eventualmente pactuadas; e f) comunicar alterações relevantes nas condições comerciais.

CLÁUSULA 6ª – DAS COMISSÕES E DO PAGAMENTO
Pelos negócios intermediados, aceitos pela REPRESENTADA e efetivamente faturados ou pagos, conforme a condição escolhida abaixo, o REPRESENTANTE fará jus à comissão de [PERCENTUAL]% sobre o valor líquido de [DESCREVER BASE DE CÁLCULO: vendas, sem impostos, frete, descontos, devoluções etc.]. A comissão será considerada exigível quando [DESCREVER EVENTO: pagamento pelo cliente/faturamento/outro critério permitido] e será paga até o dia [DIA] do mês subsequente, mediante [NOTA FISCAL/RPA/OUTRO DOCUMENTO CABÍVEL].

Não haverá comissão sobre pedidos cancelados, devolvidos, inadimplidos ou não aceitos, exceto quando o impedimento decorrer de ato ou responsabilidade da REPRESENTADA, observada a legislação aplicável.

CLÁUSULA 7ª – DAS DESPESAS
As despesas do REPRESENTANTE com deslocamento, hospedagem, comunicação, equipe, tributos e estrutura própria correrão por sua conta, salvo as despesas previamente autorizadas por escrito pela REPRESENTADA, que serão reembolsadas mediante apresentação de comprovantes, na forma de [DESCREVER].

CLÁUSULA 8ª – DA AUTONOMIA E DA AUSÊNCIA DE VÍNCULO
O REPRESENTANTE exercerá suas atividades com autonomia técnica, administrativa e financeira, assumindo os riscos de sua organização empresarial ou profissional. Este contrato não cria vínculo empregatício, sociedade, mandato com poderes de representação, franquia ou exclusividade além daquela expressamente ajustada.

CLÁUSULA 9ª – DA CONFIDENCIALIDADE E DO USO DA MARCA
O REPRESENTANTE manterá sigilo sobre informações comerciais, estratégicas, financeiras, técnicas e cadastrais da REPRESENTADA e de seus clientes, utilizando-as exclusivamente para a execução deste contrato. O uso de marca, logotipo e materiais institucionais dependerá das orientações da REPRESENTADA e cessará com o encerramento contratual.

CLÁUSULA 10ª – DO PRAZO
O presente contrato vigorará por prazo [DETERMINADO/INDETERMINADO], iniciando-se em [DATA]. Se celebrado por prazo determinado, encerrar-se-á em [DATA], salvo prorrogação expressa entre as partes.

CLÁUSULA 11ª – DA RESCISÃO
O contrato poderá ser rescindido nas hipóteses previstas na Lei nº 4.886/1965, inclusive por justa causa, mediante comunicação escrita e comprovação dos fatos. Na rescisão sem justa causa por iniciativa da REPRESENTADA, serão observadas as verbas, o aviso prévio e a indenização legalmente aplicáveis, inclusive a indenização mínima prevista no art. 27, alínea “j”, da Lei nº 4.886/1965, quando cabível. A parte que pretender rescindir o contrato por prazo indeterminado deverá observar o aviso prévio legal ou a indenização substitutiva correspondente, conforme o caso.

CLÁUSULA 12ª – DA PROTEÇÃO DE DADOS
As partes comprometem-se a tratar dados pessoais eventualmente acessados em razão deste contrato somente para finalidades legítimas relacionadas à atividade de representação, adotando medidas de segurança e observando a Lei nº 13.709/2018 (LGPD).

CLÁUSULA 13ª – DO FORO
Fica eleito o foro da comarca de [CIDADE/UF], sem prejuízo das regras de competência eventualmente aplicáveis, para dirimir controvérsias decorrentes deste contrato.

E, por estarem de acordo, as partes assinam o presente instrumento em [NÚMERO] vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

[RAZÃO SOCIAL DA REPRESENTADA]
Representada
Por: [NOME DO REPRESENTANTE LEGAL]
CPF: [CPF]

[NOME OU RAZÃO SOCIAL DO REPRESENTANTE]
Representante Comercial
CPF/CNPJ: [NÚMERO]
CORE/[UF]: [NÚMERO]

TESTEMUNHAS

1. [NOME COMPLETO]
CPF: [CPF]

2. [NOME COMPLETO]
CPF: [CPF]

Como preencher o contrato passo a passo

1. Identifique corretamente as partes. Informe razão social, CNPJ, endereço e nome do administrador que assinará pela empresa. Para o representante pessoa física, indique CPF e inscrição no CORE; para pessoa jurídica, inclua CNPJ e dados de seu registro profissional aplicável.
2. Descreva o objeto com precisão. Liste produtos, linhas, serviços ou marcas objeto da representação. Evite descrições genéricas demais, pois elas podem dificultar a apuração de comissões e a definição de concorrência.
3. Delimite a área de atuação. Indique municípios, estados, CEPs, segmentos ou clientes nominados. Decida de maneira expressa se existe exclusividade de zona. A omissão pode produzir efeitos previstos na Lei nº 4.886/1965, por isso esse ponto merece atenção.
4. Defina a comissão de forma verificável. Informe percentual, base de cálculo, exclusões e momento de exigibilidade. Esclareça o que ocorrerá em caso de descontos, bonificações, devoluções, cancelamentos e inadimplência.
5. Estabeleça prazo e regras de rescisão. Escolha entre prazo determinado ou indeterminado. Não elimine direitos mínimos previstos em lei por cláusula contratual. A rescisão deve seguir as hipóteses legais, em especial os arts. 35 e 36 da Lei nº 4.886/1965, quando aplicáveis.
6. Colha assinaturas e guarde provas. Assinaturas das partes e de duas testemunhas fortalecem o documento e podem permitir sua cobrança como título executivo extrajudicial, se atendidos os requisitos do art. 784, III, do Código de Processo Civil. Arquive também anexos, tabelas de comissão e comunicações comerciais.

Perguntas comuns

O representante comercial precisa ter registro no CORE?

Em regra, sim. A atividade de representação comercial autônoma é regulada pela Lei nº 4.886/1965, que prevê o registro nos Conselhos Regionais dos Representantes Comerciais para o exercício profissional. A empresa contratante deve verificar a regularidade do registro e manter essa informação atualizada no contrato.

O contrato pode prever exclusividade?

Sim. A exclusividade pode existir em relação à zona, a determinados produtos, clientes ou à própria representação. Contudo, deve estar redigida de modo claro. A exclusividade afeta direitos e obrigações das partes, incluindo a possibilidade de comissionamento sobre negócios realizados na área reservada, conforme as circunstâncias e a disciplina legal.

Qual é a diferença entre representante comercial e vendedor empregado?

O representante comercial atua por conta própria, com autonomia e sem subordinação jurídica típica da relação de emprego. Já o vendedor empregado trabalha sob direção do empregador e possui direitos trabalhistas. O nome atribuído ao contrato não basta: a realidade da prestação de serviços é o que será analisado em eventual controvérsia.

A empresa pode encerrar o contrato a qualquer momento?

A empresa pode rescindir a relação, mas deve respeitar as regras contratuais e legais. Em contratos por prazo indeterminado, a Lei nº 4.886/1965 prevê aviso prévio ou indenização equivalente em determinadas situações. Se a rescisão for sem justa causa por iniciativa da representada, também pode ser devida a indenização mínima legal calculada sobre as comissões recebidas, conforme o caso concreto.

É necessário reconhecer firma?

O reconhecimento de firma não é requisito geral de validade do contrato particular. Ainda assim, pode ser adotado por cautela. O mais importante é que o documento tenha identificação correta, manifestação de vontade, assinaturas e, preferencialmente, duas testemunhas. A assinatura eletrônica também pode ser utilizada, desde que seja possível comprovar autoria e integridade.

Este modelo tem caráter exclusivamente informativo e deve ser adaptado à realidade da negociação. Para casos específicos, especialmente aqueles com exclusividade, altos valores, carteira de clientes relevante ou dúvida sobre direitos na rescisão, procure orientação de advogado e do CORE competente.