Modelo de Contrato de Desenvolvimento de Software Completo

O modelo de contrato de desenvolvimento de software é o documento que formaliza a contratação de uma pessoa física ou empresa para criar, adaptar, integrar ou manter um sistema, aplicativo, site, plataforma, API ou outra solução tecnológica. Ele estabelece com clareza o que será entregue, quais são as responsabilidades de cada parte, os prazos, a forma de pagamento, os critérios de aceite e as regras sobre o código-fonte e a propriedade intelectual.

Em projetos de tecnologia, uma conversa por e-mail ou uma proposta comercial isolada raramente é suficiente para evitar dúvidas. Expressões como “sistema pronto”, “aplicativo completo” e “alterações necessárias” podem ter interpretações muito diferentes. Por isso, um contrato bem redigido deve transformar as necessidades do cliente em um escopo objetivo, com entregas verificáveis e procedimento definido para mudanças durante a execução.

No Brasil, esse tipo de contratação é regido, em especial, pelas regras gerais dos contratos e da prestação de serviços previstas no Código Civil, pela Lei nº 9.609/1998, conhecida como Lei do Software, e, quando houver tratamento de dados pessoais, pela Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais — LGPD (Lei nº 13.709/2018). Dependendo da relação, também podem incidir normas tributárias, trabalhistas, consumeristas e de propriedade intelectual.

Quando usar o contrato de desenvolvimento de software

Este contrato é indicado sempre que houver criação ou evolução relevante de uma solução digital mediante remuneração. Pode ser utilizado por software houses, desenvolvedores autônomos, agências digitais, consultorias de TI, startups, empresas contratantes e profissionais especializados.

• Criação de sistema de gestão, ERP, CRM, marketplace ou plataforma interna;
• Desenvolvimento de aplicativo para celular, site institucional ou e-commerce;
• Construção de APIs, integrações entre sistemas e automações;
• Customização de software já existente;
• Desenvolvimento de painel administrativo, área de membros ou sistema de atendimento;
• Contratação de equipe ou profissional para uma entrega tecnológica específica;
• Implementação de funcionalidades adicionais em produto digital;
• Projetos que envolvam acesso a bases de dados pessoais, dados de clientes ou dados estratégicos da empresa.

O documento abaixo funciona melhor quando acompanhado de um anexo técnico, também chamado de escopo, especificação funcional ou termo de referência. Nesse anexo, devem ser descritas as funcionalidades, telas, integrações, tecnologias, requisitos de desempenho, entregas por etapa e critérios de homologação. Quanto mais importante ou complexo for o projeto, mais detalhado deve ser esse material.

Modelo completo de contrato de desenvolvimento de software

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO DE SOFTWARE

Pelo presente instrumento particular, de um lado, [NOME/RAZÃO SOCIAL DA CONTRATANTE], [nacionalidade], [estado civil, se pessoa física], [profissão], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [NÚMERO], com endereço em [ENDEREÇO COMPLETO], e-mail [E-MAIL], neste ato representado(a) por [NOME DO REPRESENTANTE, SE HOUVER], doravante denominada CONTRATANTE; e, de outro lado, [NOME/RAZÃO SOCIAL DA CONTRATADA], [nacionalidade], [estado civil, se pessoa física], [profissão/ramo de atividade], inscrito(a) no [CPF/CNPJ] sob o nº [NÚMERO], com endereço em [ENDEREÇO COMPLETO], e-mail [E-MAIL], doravante denominada CONTRATADA, resolvem celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Desenvolvimento de Software, mediante as cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 1 — DO OBJETO

1.1. O presente contrato tem por objeto a prestação, pela CONTRATADA, de serviços de análise, planejamento, desenvolvimento, testes, implantação e entrega do software denominado [NOME DO PROJETO], conforme requisitos, funcionalidades, cronograma e critérios de aceite descritos no Anexo I — Escopo Técnico, que integra este contrato.

1.2. O projeto compreende, no mínimo, as seguintes entregas: [DESCREVER FUNCIONALIDADES, MÓDULOS, PLATAFORMAS, INTEGRAÇÕES E DOCUMENTAÇÃO].

1.3. Não estão incluídos no objeto serviços, licenças, equipamentos, hospedagem, domínio, serviços de terceiros, integrações não previstas, migração de dados, treinamento, manutenção continuada ou funcionalidades não descritas no Anexo I, salvo ajuste escrito entre as partes.

CLÁUSULA 2 — DO PRAZO E DO CRONOGRAMA

2.1. Os serviços terão início em [DATA], após a confirmação do pagamento previsto para a etapa inicial e o recebimento, pela CONTRATADA, dos acessos, conteúdos, informações e materiais necessários.

2.2. A previsão de conclusão do projeto é [DATA/PRAZO], observadas as etapas constantes no Anexo I.

2.3. Os prazos poderão ser prorrogados proporcionalmente caso a CONTRATANTE atrase aprovações, fornecimento de informações, validações, acessos ou materiais indispensáveis, bem como em caso de alteração de escopo, eventos de força maior ou dependência de terceiros.

CLÁUSULA 3 — DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

3.1. São obrigações da CONTRATADA: executar os serviços com diligência técnica e de acordo com o escopo aprovado; manter a CONTRATANTE informada sobre o andamento relevante do projeto; corrigir erros reproduzíveis relacionados às funcionalidades previstas e identificados no período de garantia; preservar o sigilo das informações recebidas; e entregar os itens previstos após a quitação das obrigações financeiras correspondentes.

3.2. A CONTRATADA poderá utilizar bibliotecas, frameworks, componentes, ferramentas e softwares de terceiros, inclusive de código aberto, sujeitos às respectivas licenças.

3.3. Salvo previsão expressa no Anexo I, a CONTRATADA não garante resultado comercial, aumento de vendas, disponibilidade ininterrupta, compatibilidade com todo dispositivo ou navegador, nem ausência absoluta de falhas em sistemas de terceiros ou na infraestrutura da CONTRATANTE.

CLÁUSULA 4 — DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

4.1. A CONTRATANTE deverá fornecer, em tempo adequado, todas as informações, conteúdos, logotipos, textos, imagens, acessos, credenciais, regras de negócio e aprovações necessários à execução do projeto.

4.2. A CONTRATANTE declara possuir os direitos de uso sobre os materiais que fornecer, responsabilizando-se por reclamações de terceiros relacionadas a conteúdos, marcas, imagens, dados ou instruções por ela disponibilizados.

4.3. A CONTRATANTE deverá realizar as validações e os testes solicitados no prazo de [NÚMERO] dias úteis após cada entrega parcial. A ausência de manifestação fundamentada nesse período poderá caracterizar aceite da etapa, quando admitido pela natureza da entrega.

CLÁUSULA 5 — DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO

5.1. Pela execução dos serviços, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA o valor total de R$ [VALOR], da seguinte forma: [DESCREVER ENTRADA, PARCELAS, VALORES, DATAS E FORMA DE PAGAMENTO].

5.2. Os pagamentos serão efetuados por [PIX/TRANSFERÊNCIA/BOLETO/OUTRO], para os dados indicados pela CONTRATADA, mediante emissão do documento fiscal aplicável, quando devido.

5.3. Em caso de atraso, incidirão multa moratória de [PERCENTUAL]% sobre a parcela vencida, juros de [PERCENTUAL]% ao mês, calculados proporcionalmente, e correção monetária pelo índice [ÍNDICE], sem prejuízo da suspensão dos serviços após [NÚMERO] dias de inadimplemento.

CLÁUSULA 6 — DAS ALTERAÇÕES DE ESCOPO

6.1. Toda solicitação que extrapole o escopo do Anexo I deverá ser formalizada por escrito e somente será executada após aprovação de orçamento, prazo e impactos técnicos pela CONTRATANTE.

6.2. Ajustes de baixa complexidade que não alterem prazo, preço ou arquitetura poderão ser tratados no fluxo de revisões previsto no Anexo I. As demais mudanças constituirão demanda adicional.

CLÁUSULA 7 — DA HOMOLOGAÇÃO, ENTREGA E GARANTIA

7.1. A CONTRATADA disponibilizará as entregas para homologação no ambiente [AMBIENTE DE TESTES/PRODUÇÃO], cabendo à CONTRATANTE verificar a aderência aos critérios definidos no Anexo I.

7.2. Identificado defeito que impeça o funcionamento de funcionalidade prevista, a CONTRATANTE deverá comunicá-lo por escrito, com descrição e evidências suficientes para reprodução. A CONTRATADA realizará a correção em prazo tecnicamente razoável.

7.3. A garantia para correção de defeitos do escopo contratado será de [NÚMERO] dias após o aceite final. Não integram a garantia novas funcionalidades, alterações de regra de negócio, problemas causados por terceiros, uso indevido, modificações não realizadas pela CONTRATADA ou falhas de infraestrutura externa.

CLÁUSULA 8 — DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E DO CÓDIGO-FONTE

8.1. Após o pagamento integral do preço contratado, a CONTRATADA cede à CONTRATANTE os direitos patrimoniais sobre os elementos especificamente desenvolvidos para o projeto, nos limites e condições deste contrato, para uso em [TERRITÓRIO], por prazo [DETERMINADO/INDETERMINADO].

8.2. Permanecem de titularidade da CONTRATADA suas metodologias, ferramentas, bibliotecas próprias, códigos preexistentes, componentes reutilizáveis, conhecimentos técnicos e materiais desenvolvidos independentemente deste contrato, ainda que empregados no projeto, assegurada à CONTRATANTE licença de uso na medida necessária ao funcionamento da solução entregue.

8.3. O código-fonte será entregue à CONTRATANTE em [REPOSITÓRIO/FORMATO], no prazo de [PRAZO], após a quitação integral, caso tenha sido expressamente contratado no Anexo I. Caso contrário, a entrega ocorrerá somente na forma de [APLICAÇÃO HOSPEDADA/ARQUIVOS EXECUTÁVEIS/OUTRA FORMA].

8.4. As partes reconhecem a aplicação da Lei nº 9.609/1998 aos programas de computador e observarão as licenças dos componentes de terceiros eventualmente utilizados.

CLÁUSULA 9 — DA CONFIDENCIALIDADE E DA PROTEÇÃO DE DADOS

9.1. As partes comprometem-se a manter sigilo sobre informações técnicas, comerciais, financeiras, estratégicas e credenciais a que tenham acesso em razão deste contrato, não as divulgando a terceiros sem autorização, exceto por obrigação legal.

9.2. Caso a CONTRATADA trate dados pessoais em nome da CONTRATANTE, atuará conforme as instruções documentadas desta, adotando medidas de segurança adequadas e observando a Lei nº 13.709/2018. A CONTRATANTE declara ser responsável pela definição da base legal e das finalidades do tratamento sob sua gestão, quando aplicável.

CLÁUSULA 10 — DA RESCISÃO

10.1. O contrato poderá ser rescindido por qualquer parte mediante aviso escrito de [NÚMERO] dias, sem prejuízo do pagamento dos serviços efetivamente realizados, despesas assumidas e etapas já aprovadas até a data do encerramento.

10.2. A parte prejudicada poderá rescindir imediatamente o contrato em caso de descumprimento relevante não sanado em até [NÚMERO] dias após notificação escrita, violação de confidencialidade, inadimplemento persistente ou prática ilícita relacionada ao objeto.

CLÁUSULA 11 — DA NATUREZA DA RELAÇÃO

11.1. Este contrato não gera vínculo empregatício, societário, de representação comercial, exclusividade ou subordinação entre as partes, cabendo a cada uma cumprir suas obrigações fiscais, trabalhistas, previdenciárias e empresariais.

CLÁUSULA 12 — DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO

12.1. As comunicações relacionadas a este contrato poderão ocorrer pelos e-mails informados na qualificação das partes, sem prejuízo de outros meios escritos que permitam comprovação.

12.2. A eventual tolerância de uma parte quanto ao descumprimento da outra não representará renúncia de direito nem alteração contratual.

12.3. Fica eleito o foro da Comarca de [CIDADE/UF], com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir controvérsias decorrentes deste contrato, ressalvadas as hipóteses de competência legal obrigatória.

E, por estarem de acordo, as partes assinam o presente instrumento em [NÚMERO] vias de igual teor, juntamente com as testemunhas abaixo.

[CIDADE/UF], [DATA].

CONTRATANTE:
[NOME/RAZÃO SOCIAL]
[ASSINATURA]

CONTRATADA:
[NOME/RAZÃO SOCIAL]
[ASSINATURA]

TESTEMUNHA 1:
[NOME COMPLETO] — CPF: [NÚMERO]
[ASSINATURA]

TESTEMUNHA 2:
[NOME COMPLETO] — CPF: [NÚMERO]
[ASSINATURA]

Como preencher o contrato passo a passo

1. Identifique corretamente as partes. Informe nome completo ou razão social, CPF ou CNPJ, endereço e e-mail. Se uma empresa assinar, verifique se o representante possui poderes para isso.
2. Transforme a proposta em escopo técnico. No Anexo I, liste funcionalidades, páginas, módulos, integrações, entregáveis e itens que não fazem parte do projeto. Evite descrições genéricas, pois elas facilitam conflitos sobre o que foi ou não contratado.
3. Defina marcos de entrega. Divida o cronograma em etapas, como levantamento, protótipo, desenvolvimento, homologação e publicação. Relacione cada marco a uma data e, se possível, a uma parcela de pagamento.
4. Estabeleça critérios de aceite. Diga como a CONTRATANTE avaliará cada entrega, qual é o prazo para apontar defeitos e o que será considerado uma solicitação nova. Isso evita que revisões ilimitadas sejam confundidas com correção de falhas.
5. Detalhe os valores. Informe o preço total, entrada, número de parcelas, vencimentos, forma de cobrança e consequências do atraso. Se houver custo de servidores, APIs, lojas de aplicativos ou licenças, esclareça quem pagará.
6. Escolha a regra de propriedade intelectual. Decida se haverá cessão do código-fonte, licença de uso ou somente entrega da aplicação hospedada. Essa definição deve ser compatível com o preço e com o modelo de negócio adotado.
7. Cuide dos dados pessoais. Se o sistema armazenará dados de usuários, clientes, pacientes ou empregados, defina responsabilidades, acessos e medidas de segurança. Em operações mais sensíveis, recomenda-se um acordo específico de tratamento de dados.
8. Assine e guarde os anexos. O contrato deve ser assinado pelas partes e, preferencialmente, por duas testemunhas. As testemunhas podem reforçar sua força executiva nos termos do art. 784, III, do Código de Processo Civil. Guarde também proposta, escopo, aprovações e aditivos.

Perguntas comuns sobre contrato de desenvolvimento de software

É obrigatório entregar o código-fonte?

Não. A entrega do código-fonte depende do que foi negociado e redigido no contrato. Um projeto pode envolver cessão do código, licença de uso ou disponibilização de uma solução hospedada. Se o código-fonte for essencial para a CONTRATANTE, isso deve constar expressamente no escopo, inclusive com a forma de entrega e o momento em que ocorrerá.

O que fazer quando o cliente pede funcionalidades novas?

Funcionalidades que não estavam no escopo original devem passar por controle de mudanças. A CONTRATADA deve apresentar impacto em preço e prazo, e a execução deve começar somente após aprovação escrita. Essa prática protege ambas as partes e permite que o projeto permaneça financeiramente viável.

O contrato pode prever manutenção após a entrega?

Sim. A manutenção pode ser incluída como cláusula própria ou em contrato separado, especialmente quando houver suporte mensal, monitoramento, atualizações, correções contínuas e atendimento por níveis de prioridade. É importante diferenciar manutenção de garantia: a garantia cobre defeitos do que foi contratado; a manutenção pode abranger novas demandas e evolução do sistema.

Quem responde pela LGPD no projeto?

A resposta depende da operação realizada. Em muitos casos, a empresa cliente define as finalidades do tratamento e atua como controladora, enquanto a desenvolvedora trata dados em seu nome como operadora. Contudo, essa classificação deve ser analisada conforme as atividades concretas. O contrato deve registrar instruções, confidencialidade e segurança, sem substituir uma avaliação jurídica quando o tratamento for relevante ou sensível.

Assinatura eletrônica é válida?

Em regra, sim. A legislação brasileira admite meios eletrônicos de comprovação da autoria e integridade de documentos, observadas as circunstâncias do caso. Para maior segurança, use uma plataforma que gere trilha de auditoria e preserve o documento assinado. A inclusão de testemunhas continua sendo recomendável quando as partes desejarem reforçar a possibilidade de cobrança executiva.

Este modelo de contrato de desenvolvimento de software tem caráter exclusivamente informativo e deve ser adaptado às características reais do projeto. Para operações de maior valor, cessão ampla de propriedade intelectual, tratamento intenso de dados pessoais ou situações com risco jurídico específico, procure orientação de advogado(a) qualificado(a).